本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2024年8月2日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2024年8月9日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行召开、表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　议案具体内容详见2024年8月10日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）上的《关于贝因美研究院对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-083）。本议案已经公司董事会战略委员会讨论，并同意提交董事会审议。

　　议案具体内容详见2024年8月10日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-084）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为发挥“贝因美”亲子品牌定位优势，加快推进美好生活用品类业务落地，贝因美（宁波）电子商务有限公司根据相关平台店铺业务开展需要，申请增加更多用品类经营范围，并根据《公司法》等法律法规规定，修改《公司章程》中的相关条款，提请董事会授权管理层办理相关变更登记事宜。具体如下（新增经营范围以加粗字体显示，以工商登记主管部门最终核准的内容为准）：

　　一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；技术进出口；货物进出口；母婴用品销售；玩具销售；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婴幼儿配方乳粉及其它婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；网络技术服务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通讯设备销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；电子产品销售；化妆品批发；化妆品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；针纺织品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；乐器批发；乐器零售；家用电器销售；办公用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；照相机及器材销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；包装材料及制品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；皮革制品销售；钟表与计时仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；人体基因诊断与治疗技术服务；食品进出口；珠宝、玉器、钻石等饰品销售；贵金属制品销售及加工服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　同意公司于2024年9月11日（星期三）召开2024年第二次临时股东大会。通知具体内容详见公司2024年8月10日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-085）。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席鲍晨女士召集和主持，会议通知于2024年8月2日以通讯方式发出。

　　2、本次监事会于2024年8月9日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行召开、表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司部分高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　议案具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）上的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-084）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）为助力公司在全家营养产品方面的尖端研发，公司全资子公司贝因美（杭州）食品研究院有限公司拟与杭州先端生物科技有限公司（以下简称“先端生物”）、杭州薇福生物科技有限公司（以下简称“薇福生物”）共同投资设立必美德（杭州）生命科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门注册名为准）。该公司注册资本为人民币5,000万元，其中，贝因美（杭州）食品研究院有限公司（以下简称“贝因美研究院”）以自有资金认缴出资2,250万元，占注册资本的45%；先端生物以自有资金认缴出资1,750万元，占注册资本的35%；薇福生物以自有资金认缴出资1,000万元，占注册资本的20%。该公司将与我国一线著名合成生物学专家共同合作研发更适合我国营养食品产业需要的关键营养素。合资公司成立后将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2024年8月9日，公司召开第九届董事会第三次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意上述对外投资事宜。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（9）经营范围：护理液灌装生产；卫生用品（抗（抑）菌制剂（喷雾剂、液体）（净化））生产；生物技术、医药技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；化妆品、日用百货、仪器仪表、消毒剂、口腔科材料、医药卫生材料与制品、实验室设备（除病理、病例及诊断用设备）、化学试剂（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；第I类医疗器械、仪器仪表的生产、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（10）主要股东：江苏吉锐生物技术有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本的100%。

　　（12）经查询，该公司与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。先端生物不是失信被执行人。

　　（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道闻涛路6899号一层10078室；

　　（9）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物化工产品技术研发；生物基材料聚合技术研发；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（10）主要股东：董建刚认缴出资65万元，占注册资本的65%。章春芳认缴出资30万元，占注册资本的30%。乔伟认缴出资5万元，占注册资本的5%。

　　（12）经查询，该公司与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。薇福生物不是失信被执行人。

　　1、公司名称：必美德（杭州）生命科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门注册名为准）；

　　4、注册地址：中国浙江省杭州市滨江区贝遨大厦（具体以公司成立后的国家市场监督管理部门注册地址为准）

　　5、拟经营范围（暂定，以市场监督管理部门核定备案为准）：一般项目：自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造；细胞技术研发和应用；软件开发，软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　合资公司注册资本5000万元，首期出资额1500万元，应于合资公司取得营业执照后30日内缴付；第二期出资额3500万元，应于公司成立之日起5年内按认缴金额缴足，具体为：

　　（1）合资公司设董事会，其成员为5人，其中贝因美研究院提名3人、先端生物提名1人、薇福生物提名1人。董事长经董事会选举产生，经股东会全体决议确认的执行公司事务的董事担任法定代表人。

　　（3）合资公司设总经理1人，由先端生物推荐。设财务负责人1人，由贝因美研究院推荐。由董事会决定聘任或者解聘。

　　（1）在合资期间、合资结束后三年内、转让合资公司股权之后三年内，先端生物及薇福生物承诺不会直接或间接地自营或与他人合作经营与合资公司项目相同或相竞争的业务（包括但不限于参股、任何形式的投资等），也不得与任何第三方开展与合资公司项目相同或相竞争的业务或合作。

　　（2）先端生物及薇福生物现有与合资公司经营范围相关的业务，应在合资公司成立后一个月内，并入合资公司由合资公司经营，具体方式由各方另行协商。

　　合资协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章，并经贝因美研究院董事会（或股东会）审批通过后生效。

　　本次对外投资的目标是通过合资公司汇聚国内优秀的科创团队，与我国一线著名合成生物学专家共同合作研发更适合我国营养食品产业需要的关键营养素，建立国内一流的营养产业技术研发平台。合资公司未来将与浙江大学等相关科研单位共建联合实验室，开展有组织的营养学科技创新，设计制定营养学相关标准，形成具有重要国际影响力的创新机构，并将通过与相关团队的通力合作，最终建立一个以生物合成、功能医学、精准营养为发展方向的国家级研究院。

　　公司此次与先瑞生物、薇福生物共同投资开展深度合作，将帮助公司充分把握大健康和全家营养的发展趋势，有利于为公司培育新的利润增长点，对公司中长期发展有重要战略意义。本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

　　本次对外投资设立合资公司，尚需当地市场监管部门等有关审批机关的核准。合资公司成立后，在经营过程中可能存在技术转化、行业政策以及市场需求变化等风险因素，公司将持续跟进合资公司设立进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，提升公司法人治理水平，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。2024年8月9日，公司召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　4、保险费支出：不超过每年30万元人民币（具体以保险公司最终报价审批数据为准）；

　　为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权管理层在上述权限内办理为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险范围、确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满之时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意于2024年9月11日召开公司2024年第二次临时股东大会。现将具体事宜公告如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第九届董事会第三次会议审议，同意召开2024年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（1）截至2024年9月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代千亿球友会是全球最受欢迎网站理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。

　　上述提案已经公司第九届董事会第二次会议、第三次会议、第九届监事会第二次会议、第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月19日、8月10日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　1、上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡QY球友会、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　联系电话传线、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月11日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年9月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2024年9月11日召开的2024年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。